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深科达(688328):安信证券股份有限公司关于深圳市深科达智能装备

发布日期:2022-05-22 06:35   来源:未知   阅读:

  安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”“保荐人”或“保荐机构”)接受深圳市深科达智能装备股份有限公司(以下简称“发行人”“公司”或“深科达”)的委托,担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的保荐机构,就本次发行项目出具发行保荐书。

  本保荐机构及其保荐代表人承诺根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  本发行保荐书如无特别说明,相关用语具有与《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

  安信证券作为深科达向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,授权韩志广先生和赵跃先生担任本次发行的保荐代表人,具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下:

  韩志广先生:安信证券投行部执行总经理、保荐代表人,武汉大学金融工程硕士、理学与经济学双学士。负责或参与的项目包括:深科达IPO、玲珑轮胎IPO、中泰证券IPO、及公开增发、及 16公司债、文登城资 11公司债、云南城投非公开发行、西北轴承收购财务顾问、天兴仪表重大资产重组等。

  韩志广先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力,熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务,最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

  赵跃先生:安信证券投行部业务副总裁、保荐代表人、非执业律师,武汉大学经济学硕士。曾参与深科达IPO、玲珑轮胎公开增发等项目,同时也负责和参与过多家拟上市公司的资产重组和股份制改造工作。

  赵跃先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力,熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务,最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

  沙春选先生:安信证券投行部业务副总裁、注册会计师非执业会员。曾参与深科达IPO、豪鹏科技 IPO等投行项目,曾任职于立信会计师事务所、中山证券,具有多年的投资银行工作经验。

  注册地址:深圳市宝安区福永街道征程二路 2号 A栋、B栋第一至三层、C栋第一层、D栋

  经营范围:一般经营项目是:智能信息终端嵌入式软件及系统整体解决方案、自动化制造工艺系统研发及系统集成、客户关系管理软件、数控编程软件、应用软件及工控软件的研发、销售;货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外),许可经营项目是:机器视觉产品、智能贴合机器终端产品、智能邦定机器终端产品等智能装备和关键配套零部件的的研发、生产和销售;电子半导体工业自动化设备、触摸屏及液晶显示器生产专业设备及其他自动化非标设备、设施、工装夹具的研发、生产和销售;直线机器人产品、相关零部件及其运动控制软件、驱动的研发、生产、销售。

  本次证券发行种类:本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

  安信证券作为发行人本次发行的保荐机构,1m开奖直播l高手论,自查后确认本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形:

  (一)根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定,安信证券另类投资子公司安信证券投资有限公司使用自有资金参与深科达首次公开发行股票的战略配售,截至 2022年 3月 31日,持有发行人 994,600股,占发行人总股本的 1.23%。

  除此之外,保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

  本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有:项目组现场了解情况及尽职调查,出具立项申请报告;立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决;质量控制部、内核部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核;内核委员会召开内核会议,提出内核反馈意见并进行表决。

  本次证券发行申请内核委员会工作会议于 2021年 12月 9日在深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 B座 12楼视频会议室召开,参加会议的内核委员共 7人,与会内核委员会成员深入讨论了本次发行中有关的重大问题;听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料;最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。

  经参会内核委员投票表决,深科达本次向不特定对象发行可转换公司债券项目通过了本保荐机构内核。

  一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  安信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求,对发行人进行了全面调查,充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后,有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件,同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。

  (一)2021年 10月 22日,发行人召开了第三届董事会第十二次会议,该次会议应到董事 5名,实际出席董事 5名,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

  (二)2021年 10月 22日,发行人召开了第三届监事会第八次会议,该次会议应到监事 3名,实际出席监事 3名,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

  (三)2021年 11月 8日,发行人召开了 2021年第二次临时股东大会,现场及网络出席会议股东及股东代表持股总数 40,860,885股,占发行人股本总额的50.4206%,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

  综上所述,发行人依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序;发行人本次发行的申请尚需获得上交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定。

  保荐机构核查了发行人的组织结构设置、内部控制制度文件,发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定,行使各自的权利,履行各自的义务。

  公司符合《证券法》第十五条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2019年度、2020年度及 2021年度,公司归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为 4,176.70万元、6,657.95万元和 5,041.27万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 36,000.00万元计算,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

  公司符合《证券法》第十五条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  本次募集资金投资于惠州平板显示装备智能制造生产基地二期建设项目、半导体先进封装测试设备研发及生产项目、平板显示器件自动化专业设备生产建设项目和补充流动资金,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金,将按照募集说明书所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;向不特定对象发行可转债筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。

  本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

  保荐机构核查了发行人报告期内定期报告,现场查看发行人生产经营情况,对发行人管理层进行了访谈。发行人是一家智能装备制造商,主要产品为应用于平板显示器件、半导体、摄像头等领域的各类专用组装及检测设备,并向智能装备关键零部件领域进行了延伸。2019年度、2020年度、2021年度以及 2022年1-3月,公司分别实现营业收入 47,193.62万元、64,802.32万元、91,092.07万元和 16,453.56万元,2019年度-2021年度营业收入复合增长率为 38.93%。公司具有持续经营能力。

  公司符合《证券法》第十五条:“上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。

  经本保荐机构核查,发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券:(一)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(二)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。”

  保荐机构核查了发行人的组织结构设置、内部控制制度文件,发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定,行使各自的权利,履行各自的义务。

  发行人符合《注册管理办法》第十三条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2019年度、2020年度及 2021年度,公司归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为 4,176.70万元、6,657.95万元和 5,041.27万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 36,000.00万元计算,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  保荐机构核查了发行人报告期内的定期报告,对资产负债率、经营活动现金流等指标的变动原因进行了核查分析。2019年 12月 31日、2020年 12月 31日2021年 12月 31日、2022年 3月 31日,公司资产负债率(合并)分别为 43.67%、55.60%、45.25%和 41.73%,资产负债结构合理。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“(三)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

  (四)现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 保荐机构核查了公司报告期内股东大会决议,核查了现任董事、监事、高级管理人员的调查表,获取了董事、监事、高级管理人员的无违法违规证明,网络检索了合法合规情况。发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

  公司符合《注册管理办法》第九条“(二)现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

  (五)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形

  保荐机构核查了发行人的高管设置、人员构成、资产权属、6合和彩今天开奖直播现场,机构设置、业务划分、财务部门设置和人员配备、内部运行制度和规范,研究发行人所处行业相关的法律法规,访谈发行人管理层,访谈发行人主要客户。发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立,能够自主经营管理,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

  公司符合《注册管理办法》第九条“(三)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

  (六)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

  保荐机构核查了发行人报告期内《审计报告》、核查了发行人的组织结构设置、内部控制制度文件。发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求,建立健全和有效实施内部控制,合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构,形成科学有效的职责分工和制衡机制,保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰,各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度,对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度,设立审计部,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人 2019年度、2020年度、2021年度的财务报告已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见审计报告。

  发行人符合《注册管理办法》第九条“(四)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

  保荐机构访谈了发行人管理层,核查了发行人 2022年 1季度报告以及相关财务资料。截至报告期末,公司不存在金额较大的财务性投资。

  公司符合《注册管理办法》第九条“(五)除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

  截至本报告签署日,公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形: 1、公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形;

  2、公司不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形; 3、公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

  4、公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

  截至本报告签署日,公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形,具体如下:

  1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

  本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 36,000.00万元(含 36,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金拟投入以下项目:

  2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

  3、本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性;

  五、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定 (一)可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素;向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)对票面利率作相应调整。

  根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第 Z【1499】号 02《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》,本次可转换公司债券信用等级为 A+,公司主体信用等级为 A+,评级展望稳定。

  本次发行的可转债上市后,在债券存续期内,中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级,并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

  (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

  (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  本次发行预案中约定:“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中: P 为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股0

  或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利, P为调整后转股1

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。”

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在转股期内,如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);

  t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  当期应计利息的计算方式参见第(十一)条赎回条款的相关内容。” 10、转股价格向下修正条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

  (二)可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为上市公司股东

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  (三)向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

  本次发行预案中约定:“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

  发行人已聘请安信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人,并已签署了《受托管理协议》,发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。

  安信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

  发行人已制定《债券持有人会议规则》,并已在募集说明书中披露《债券持有人会议规则》的主要内容。《债券持有人会议规则》已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

  发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“六、发行人违约责任”中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

  七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

  保荐机构查阅了发行人本次发行可转换公司债券预案以及公司第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺,认为公司所预计的即期回报摊薄情况合理、制定的填补即期回报措施及相关承诺主体做出的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

  八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

  根据中国证券监督管理委员会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告〔2018〕22号)的规定,保荐机构就本次发行中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方的相关情况进行核查:

  本保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方的情况。

  (二)深科达除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

  发行人聘请安信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构,聘请广东华商律师事务所作为本次发行的法律顾问,聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的审计机构,聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构。

  除本次发行依法需聘请的证券服务机构之外,发行人还聘请深圳市智鑫管理咨询有限公司编制本次发行的募投项目的可行性研究报告。

  经核查,本次发行中,保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方的情况,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  经核查,保荐机构认为,发行人除本次发行依法需聘请的证券服务机构和募投项目可行性研究机构及提供境外法律服务的律师事务所外,不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构的情况,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况,公司的财务状况、资金实力可能恶化,造成本息兑付压力增大,在上述情况下本次可转债投资者可能将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

  对于投资者而言,公司股票价格在未来呈现不可预期的波动,转股期内,股票价格存在由于各方面因素的影响而不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性,将会影响投资者的投资收益;此外,在转股期内,若本次可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回,将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。

  对于公司而言,如因公司股票价格低迷或未达到可转债持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股,则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

  公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款,但未来在触发转股价格向下修正的条件时,公司董事会基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑,可能不提出转股价格向下修正方案;或董事会虽提出转股价格向下修正方案,但方案未能通过股东大会表决,从而未能实施。因此,本次可转债存续期内,持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。此外,发行人董事会将综合考虑公司的经营情况、股价走势、市场环境等因素确定转股价格向下调整方案,因此在实施向下修正条款的情况下,转股价格向下修正幅度也存在不确定性。

  本次可转债约定了有条件回售条款:本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  由于影响股票价格的因素复杂多变,如果在可转债存续期内公司股价持续低于当期转股价格 70%,但未能满足约定的其他回售必备条件时,投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。

  本次可转债设有有条件赎回条款:在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:(1)在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);(2)当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。

  本次可转债的存续期内,在相关条件满足的情况下,如果公司行使上述有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后,公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格,因此可转债的转换价值可能降低,可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格,但公司股票价格仍低于转股价格,仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低,可转债持有人的利益可能受到不利影响。

  本次募投项目中,Mini/Micro-LED显示面板涉及的技术尚在发展中,具体来说,Mini-LED背光显示方案技术相对成熟,有部分产品已实现商业化落地,Mini/Micro-LED直显方案尚未成熟,也未有成熟的商业化产品落地;相应的,公司 Mini-LED 背光显示屏幕组装设备实现部分销售,但尚未有针对Mini/Micro-LED直显屏幕的设备推向市场;半导体先进封装测试设备涉及技术路线虽然在国外已较为成熟,但国内企业在该领域的积累与国外企业尚存在一定差距,具体到本次募投项目规划的产品,划片机、CP测试机等产品尚处于研制阶段。总体上,本次募投项目规划的新产品还需要一定的资金支持和技术积累。

  如果公司相关产品研发失败、新产品不能如期开发成功或产业化后不能符合市场需求,将对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。

  本次募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验制定,经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成,或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展,将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。

  此外,公司平板显示器件自动化专业设备生产建设项目厂房建设已经完成目前正处于配套工程建设和装修阶段,按照投资计划 2023年至 2026年将逐步达到设计产能,如平板显示模组设备毛利率持续下滑的趋势不能得到有效扭转,未来不能提升至相对理想的水平,将导致募集资金使用效率无法达到预期。

  根据发行人本次募集资金投资项目规划,项目建成后,公司固定资产规模将出现较大幅度增加,相应的年折旧费用也将增加。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好,项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响,但由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多,若因募投项目实施后,市场环境等发生重大不利变化,导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平,则新增固定资产折旧将对发行人未来的盈利情况产生不利的影响。

  随着本次募投项目的实施,公司资产规模、经营规模将逐步扩大,相应的研发、销售及管理人员数量总体呈上升趋势,在资源整合、技术开发、市场开拓等方面将对公司管理水平提出更高的要求。公司如果不能有效的进行组织结构调整,进一步完善管理流程和内部控制制度,提升人员效益比,将影响公司的应变能力和市场竞争力,使公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

  公司募投项目的产能设计综合考虑了行业与市场的发展情况、潜在客户的需求状况、公司产品或服务的竞争优势、公司产品研发计划以及公司的销售策略等因素,但本次募投项目新增的产能仍然受市场供求关系、行业竞争状况和技术发展等多层次因素的影响。未来,惠州平板显示装备智能制造生产基地二期建设项目每年将新增 66台/套 Mini/Micro-LED显示模组组装和检测设备的产能,半导体先进封装测试设备研发及生产项目每年将新增 360台半导体封测设备的产能,另外每年还需承接惠州深科达平板显示器件自动化专业设备生产建设项目规划的 380台/套平板显示模组类设备的部分新增产能。

  截至发行保荐书签署日,惠州平板显示装备智能制造生产基地二期建设项目和半导体先进封装测试设备研发及生产项目规划相关产品中仅有 Mini-LED背光显示相关设备、适用传统封装的半导体固晶机、AOI芯片检测设备等实现了销售,且销售和在手订单金额相对较小;其余 Mini/Micro-LED直显相关设备、划片机、CP测试机等产品尚处于研制阶段,未有实现销售、存有在手订单或与客户达成合作意向的情况。

  在上述募投项目实施过程中,若行业发展和市场需求不及预期、行业竞争加剧、行业技术路线发生重大不利变化、公司技术研发计划受阻或产品优势不足导致下游客户及市场认可度不够等,将会导致募投项目市场开拓不及预期,进而存在新增产能消化的风险。

  受平板显示模组设备领域成熟产品市场竞争加剧、原材料采购价格上涨等经济环境外部因素,以及平板显示模组设备中采用 OEM方式生产的占比提高、产品结构变化等内部因素的影响,2021年度公司主营业务毛利率 33.00%,较 2020年度下降 5.42个百分点;同时,受销售人员数量和平均薪酬增长的影响,公司销售费用等增长较快,上述主要因素导致公司 2021年度营业收入虽增长 40.57%,但净利润下滑 9.42%,归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润下滑24.28%。

  受新冠疫情对终端产品需求扰动的影响,2021年第一季度平板显示模组业务相对常年同期明显增加,至 2022年第一季度收入季节性特点回归常态,加之新冠肺炎反复导致公司深圳生产办公基地封控停产多日、外地售后调试与交付验收亦受到影响,公司营业收入、净利润和归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 16,453.56万元、1,195.78万元和 445.75万元,较上年同期分别下降 20.19%、51.98%和 78.61%,下降幅度较大。

  如未来宏观市场环境、显示面板与半导体设备市场景气度、原材料价格、下游客户产品需求等发生重大不利变化且持续时间较长,或者公司未能及时调整经营策略,持续提升销售、研发、管理人员效益比,导致营业收入、毛利率或净利润持续大幅下滑,将对公司持续经营能力产生不利影响。

  受市场竞争加剧、面板行业周期性波动、半导体行业投资扩张趋势归于常态、疫情扰动以及公司业务战略性调整等因素影响,公司 2021年下半年以来各季度新签订单金额低于上年同期,如果公司未能及时采取措施有效应对行业趋势变化,将存在获取订单金额继续下降的风险,进而影响公司的盈利水平。

  近年来,受益于新兴电子消费行业和半导体行业的飞速发展,国内平板显示产业和半导体产业快速扩张,带动相关设备的市场需求不断扩大,吸引了大量的国内外厂商进入。

  在平板显示设备领域,国外厂商凭借其技术先发优势居于全球领先地位,尤其在业务规模、产品多样性、国际市场影响力方面优势明显。国内厂商虽然起步晚,但凭借其优良的性价比和本土优势,在平板显示器件后段制程设备领域发展迅速,且部分同行业可比公司已登陆国内资本市场,在资产规模、业务规模、盈利水平、融资能力等方面存有一定优势;在半导体设备领域,长期由欧美、日本等国家和地区的国际知名企业主导,它们凭借技术研发和品牌优势,占据了大部分的国内市场份额。近年来随着国家对半导体产业重视和支持力度的持续增加,国内半导体设备企业逐步崛起,在半导体后道制程的部分封装和测试设备方面取得了重要突破,受国内半导体设备国产化预期的影响,未来还将有更多的潜在竞争者加入。

  随着行业内企业数量的增加,国内市场的竞争将日趋激烈,如果未来公司不能及时强化设计研发能力、生产能力和市场开拓能力,将使公司在未来的市场竞争中处于不利地位,进而对业绩增长产生不利影响。

  公司主要产品为贴合设备等平板显示器件后段制程设备和测试分选机等半导体后道封测设备,其中 2022年 1-3月平板显示器件后段制程设备和半导体后道封测设备的销售收入占公司营业收入的比例分别为 27.60%和 48.59%。平板显示器件新增产线投资具有前段制程设备单次投资额占比大而后段制程设备单次投资额占比小的特点,其中后段制程设备投资占比 15%-30%;半导体产线设备投资中,封装测试环节设备占比约为 10%。

  此外,公司目前并无生产平板显示器件前段制程设备和半导体前道制程设备的相关计划及技术储备,如果未来国内平板显示行业和半导体行业新增设备投资下滑,且现有产线设备的升级改造需求增长乏力,则公司将面临产品销售市场拓展的相关风险,从而会对公司未来经营产生不利影响。

  公司采购的原材料主要分为 PLC、伺服、工控机、相机等标准通用件和同步轮、输送线、治具等非标定制件两大原材料类。报告期各期,直接材料占主营业务成本的比例在 89%以上,占比较高。一方面,如果主要供应商生产经营突发重大变化,或供货质量、时限未能满足公司要求,或与公司业务关系发生不利变化,公司在短期内将可能面临原材料短缺而影响正常生产经营的风险;另一方面,公司下游客户主要为大型显示面板、功能模组生产、半导体封测厂商,客户分布较为集中、经营规模较大,公司产品占其采购的比例较小、议价能力相对较弱,公司原材料价格上涨难以即时传导到销售端,如果主要原材料市场价格出现大幅增长将对公司产品毛利率产生不利影响。

  公司所处行业的技术研发具有多学科交叉的特点,对研发人员综合知识储备及运用能力均有较高要求。如公司主要研发人员无法或不愿留任公司,公司将面临无法及时找到合适人选加以替代的风险,或上述人员加盟竞争对手,将给公司带来技术研发迟缓或技术失密的风险,进而对公司的业务发展造成不利影响。

  报告期各期末,公司应收账款账面价值分别 27,425.90万元、39,422.69万元、51,509.47万元和 53,358.34万元,最近三年应收账款占各期营业收入的比重分别为 58.11%、60.84%、56.55%,金额占收入比重相对较大。如果由于客户的支付能力和信用恶化导致货款无法按期收回,将对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

  报告期各期末,公司存货账面价值分别为 15,644.57万元、24,674.74万元、23,098.46万元和 22,455.03万元,占总资产的比例分别为 22.05%、22.62%、15.52%和 15.71%,存货账面价值较大,占比相对较高。2022年 3月末的库存商品余额为 6,102.27万元,其中无订单金额 3,494.54万元,期末库存商品的订单覆盖率为42.73%。如果公司因产品生产销售周期过长或销售受阻而造成存货积压并占用营运资金的情况,并对公司经营业绩产生不利影响。

  报告期内,公司享受所得税税收优惠、软件产品增值税即征即退、增值税出口退税等优惠政策,税收优惠以及占当期利润总额的比例情况如下: 单位:万元

  公司税收优惠主要来源于嵌入式系统控制软件的增值税实际税负超 3%部分即征即退的税收优惠。报告期各期,公司享受的税收优惠总额占当期利润总额的比例分别为 32.41%、22.39%、45.46%和 38.11%,占比较高。如果公司未来享受的税收优惠政策发生变化,将对公司经营业绩产生较大不利影响。

  公司一直致力于自主研发和知识产权的保护及转化应用,是国家级高新技术企业,先后获得了“工信部认定第一批专精特新‘小巨人’企业”“ 广东省高能效显示面板智能装备工程技术研究中心”“广东省第五批机器人骨干(培育)企业”“广东省信息化和工业化融合管理体系贯标试点企业”等殊荣。通过多年的持续努力,公司突破并掌握了精准对位、图像处理、运动控制、精密压合贴附等方面的核心技术,已具备提供涵盖 OLED和 LCD显示器件后段制程主要工序和工艺适用设备的能力,并拥有平板显示器件周边部件组装设备和检测设备的生产能力,可为客户提供一站式解决方案,是国内具备平板显示模组全自动组装和检测设备研发和制造能力的企业之一。

  截至报告期末,公司员工人数为 935人,其中研发人员 207名,占员工总数的 22.14%。2021年 3月,公司与中国科学院深圳先进技术研究院确定了联合培养模式,经深圳市人力资源和社会保障局批准公司设立博士后创新实践基地(市级)。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队。

  截至报告期末,公司拥有已授权专利 283项(其中发明专利 11项,实用新型专利 269项,外观专利 3项),软件著作权 48项,有效注册商标 14项(其中6797690号商标被认定为“广东省著名商标”),并已通过 ISO9001:2015质量管理体系、信息化和工业化融合管理体系(GB/T23001-2017)等权威认证。

  公司成立以来一直从事自动化装备的研发、生产与销售,通过长期服务半导体产业的知名客户,积累了丰富的项目实施及管理经验。半导体封测设备领域的项目实施涉及整体解决方案设计、零部件采购、整机装配、安装调试、系统技术升级等众多环节,每个环节又涉及技术迭代和客户需求变化等众多因素,项目实施和管理难度大,需要企业具备强大的项目管控能力。公司规划了详细的业务控制流程,建立严格的项目管理制度,项目管理贯穿客户需求沟通、设计规划、安装调试、售后服务等全流程,项目管理能力灵活、高效,保障了产品订单的顺利交付。

  公司严格按照 ISO9001:2015标准制定了一系列质量控制文件,建立了以品质部、技术工程等部门协助配合,全面覆盖来料控制、制程控制、成品出厂检验的全流程质量保证体系,以及建立了来料管控、制程控制、老化测试、出货保证的全流程质量控制流程,保证了产品质量,赢得了客户的认可和信赖。

  深知要追赶国际大厂,必须严把品质关,建立并形成—套严格的质量管理体系。公司对内精细管理,推进研发生产管理标准化。对外奉行“专注于自动化设备领域,充分发扬工匠精神,成为一个有社会价值的百年设备企业”的经营理念,最大限度调动全员工的积极性,以确保产品优质稳定。

  半导体检测对于半导体产业链各环节都具有不可替代的作用,知名半导体厂商的供应商认证程序非常严格,认证周期较长,对技术和服务能力、产品稳定性可靠性和一致性等多个方面均要求较高,新进入者获得认证的难度较大。公司在长期的发展过程中凭借卓越的设备性能、先进的技术水平、精湛的工艺设计、强大的交期管控能力和完善的售后服务体系获得了行业和客户的一致认可,与与扬杰科技华天科技通富微电、山东晶导微电子股份有限公司、佛山市蓝箭电子股份有限公司等大批境内外优质龙头企业建立了良好的合作关系。上述知名企业拥有强大的技术研发能力,代表了半导体封测设备产业的技术走向,与其进行紧密合作不但有助于公司迅速扩大销售规模,同时有利于公司及时了解和掌握行业的技术更新和产品革新信息,及时把握客户对于新技术、新产品的需求,提早进行设备开发,保持自身的行业竞争力。

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