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贵州川恒化工股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告

发布日期:2021-11-20 11:32   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州川恒化工股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)(证券简称:川恒股份,证券代码:002895)第三届董事会第八次会议通知于2021年11月12日以电子邮件等方式发出,会议于2021年11月18日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议董事9人,实际出席会议董事9人,其中以通讯表决方式出席会议的董事有张海波、王佳才、段浩然、彭威洋、闫康平、李双海、陈振华,合计7人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  1、审议通过《〈2019年限制性股票激励计划〉首次授予的限制性股票第二个限售期及预留权益第一个限售期解限条件成就的议案》

  公司实施的《2019年限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》)首次授予的限制性股票第二个限售期及预留权益第一个限售期即将届满,经公司董事会核查,公司及激励对象个人(辞职人员除外)解除限售条件均已成就,同意首次授予的限制性股票第二个限售期全部股份380.80万股解除限售,同意预留权益扣除应回购注销的辞职人员股份1.60万股后,第一个限售期合计38.95万股全部解除限售,公司《激励计划》解除限售条件成就的具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期及预留权益第一个限售期解限条件成就的公告》(公告编号:2021-147)。

  董事吴海斌、张海波、王佳才、段浩然、何永辉为该激励计划激励对象,对本议案回避表决。

  独立董事对该事项发表的独立意见详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

  公司《激励计划》预留权益授予对象其中1人在限售期内辞职,不满足解除限售条件,根据《激励计划》的规定对其授予的限制性股票1.60万股应当按照授予价格6.00元/股予以回购注销,股份回购注销后公司股份总数相应变更,根据股东大会的相关授权,董事会对应修改《公司章程》相关条款。公司回购注销部分限制性股票的具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《回购注销〈2019年限制性股票激励计划〉预留权益已授予的部分限制性股票的公告》(公告编号:2021-148)。

  修订的具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《章程修订对照表》,修订后《公司章程》与本公告同时在巨潮资讯网披露。

  2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期及预留权益第一个限售期解限条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州川恒化工股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)(证券简称:川恒股份,证券代码:002895)《2019年限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第二个限售期及预留权益第一个限售期即将届满,就解除限售条件成就的相关事项说明如下:

  公司《2019年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)经第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第八次会议及公司2019年第三次临时股东大会审议通过,主要内容如下:

  1、《激励计划》采取的激励工具为限制性股票。股票来源为本公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

  2、《激励计划》首次授予涉及的激励对象总人数为149人,包括公司公告本激励计划时在公司(含下属分、子公司,下同)任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术(业务)骨干,合计授予771.60万股限制性股票,因在认购款缴纳阶段6名激励对象因资金筹集不足,放弃认购合计10.00万股,《激励计划》首次授予实际认购对象为143名,合计授予股票761.60万股,上市日为2019年12月19日。

  3、《激励计划》预留权益80.00万股,预留权益授予对象合计42人,包括在公司(含下属分、子公司,下同)任职的中层管理人员及技术(业务)骨干,因在认购款缴纳阶段1名激励对象因资金筹集不足,放弃认购0.50万股限制性股票,《激励计划》预留权益实际认购对象为41名,合计授予股票79.50万股,上市日为2020年12月3日。

  1、2019年10月10日,公司召开第二届董事会第十六次会议,审议通过《〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日,公司召开第二届监事会第八次会议,审议通过《〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《核查公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》,并于2019年10月11日在法定信息披露媒体披露了相关公告。

  2、2019年10月11日,公司将本次激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示,公示期自2019年10月11日起至2019年10月22日止。截止公示期满,公司董事会秘书及监事会未收到任何个人或组织对首次授予激励对象提出的异议。2019年10月23日,公司在法定信息披露媒体披露了《监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号:2019-098)。

  3、2019年10月28日,公司2019年第三次临时股东大会审议通过《〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并于2019年10月29日在法定信息披露媒体披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2019-107)。

  4、2019年11月11日,公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十次会议,审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议,并对授予日的激励对象名单(调整后)进行了核实,确认授予条件业已成就。

  5、2020年10月26日,公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十九次会议,审议通过《向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对授予名单予以核查,确认授予条件业已成就。

  6、2020年10月27日,公司将本次激励计划预留权益授予激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示,公示期自2020年10月27日起至2020年11月6日止。截止公示期满,公司董事会秘书及监事会未收到任何个人或组织对预留权益授予激励对象提出的异议。2020年11月10日,公司在信息披露媒体披露了《监事会对2019年限制性股票激励计划预留权益授予对象名单公示情况的说明》(公告编号:2020-089)。

  7、2020年12月4日,公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十次会议,审议通过《2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。董事会、独立董事及监事会确认首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就。

  8、2021年11月18日,公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过《〈2019年限制性股票激励计划〉首次授予的限制性股票第二个限售期及预留权益第一个限售期解限条件成就的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。董事会、独立董事及监事会确认首次授予的限制性股票第二个限售期及预留权益第一个限售期解除限售条件成就。

  1、根据《激励计划》对首次授予的限制性股票第二个限售期解限比例的规定,以及公司、个人解限条件成就的情况,首次授予的限制性股票第二个限售期解限的股份总数为380.80万股,涉及激励对象143人。

  2、根据《激励计划》对预留权益第一个限售期解限比例的规定,以及公司、个人解限条件成就的情况,对已辞职的激励对象授予的限制性股票全部予以回购,回购注销股份1.60万股,预留权益第一个限售期解限的股份总数为38.95万股,涉及激励对象40人。

  本次首次授予的解除限售股份为380.80万股,涉及激励对象143人;预留权益授予的解除限售股份为38.95万股,涉及激励对象40人,合计股份总数为419.75万股,占公司总股本的0.86%。

  公司独立董事对《激励计划》首次授予的限制性股票第二个限售期及预留权益第一个限售期解除限售条件成就发表如下独立意见:

  公司实施的《激励计划》首次授予的限制性股票第二个限售期及预留权益第一个限售期即将届满,《激励计划》设定的公司业绩考核目标达标完成,激励对象经公司人力资源部考核确认2020年度履职情况均为优秀,公司及激励对象个人(辞职人员除外)解除限售条件均已成就。

  综上,一致同意公司《激励计划》首次授予的限制性股票第二个限售期全部股份380.80万股解除限售,同意预留权益扣除应回购注销的辞职人员股份1.60万股后,第一个限售期合计38.95万股全部解除限售。

  1、《激励计划》首次授予的限制性股票第二个限售期及预留权益第一个限售期公司及个人解限条件均已成就;

  2、本次解除限售对象系《激励计划》激励对象,解限股数符合《激励计划》相关规定。

  国浩律师(天津)事务所出具的《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期、预留权益第一个限售期解除限售以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》认为:本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期、预留权益第一个限售期解除限售条件均已成就;公司本次解除限售已履行的程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

  4、《国浩律师(天津)事务所关于贵州川恒化工股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期、预留权益第一个限售期解除限售以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

  回购注销《2019年限制性股票激励计划》预留权益已授予的部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州川恒化工股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)(证券简称:川恒股份,证券代码:002895)于2021年11月18日经第三届董事会第八次会议审议通过《回购注销部分限制性股票暨修改〈公司章程〉的议案》,经第三届监事会第五次会议审议通过《回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟回购注销《2019年限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》)预留权益已授予的部分限制性股票,现将有关事项公告如下:

  2020年10月26日,公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十九次会议,审议通过《向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的议案》,根据激励对象认购情况,实际向41名激励对象合计授予限制性股票79.50万股。

  在《激励计划》预留权益第一个限售期内,1名激励对象辞职,根据《激励计划》的规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

  经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议审议通过,决定对已辞职的激励对象授予的全部限制性股票予以回购注销,回购价格为股权激励授予价格6.00元/股,回购股份为1.60万股,回购所需资金为9.60万元,全部回购资金以公司自有资金支付。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  《激励计划》回购注销完成后,公司股份总数将由488,423,000股变更为488,407,000股,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分布仍具备上市条件,同时,本激励计划将继续按照法规要求执行。

  本次回购注销的限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职,公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  独立董事发表意见如下:公司股权激励对象在限售期限内辞职的,根据《激励计划》的规定,不再满足解除限售条件,公司董事会根据《激励计划》的规定对其授予的限制性股票1.60万股按照授予价格6.00元/股以自有资金回购注销,并据此对应修改《公司章程》,符合相关法律法规及《激励计划》的规定,一致同意该回购注销事项。

  公司监事会对激励对象中的离职人员及离职情况予以核实确认,发表审核意见如下:根据《激励计划》的规定,激励对象辞职的,公司应当按照授予价格回购注销授予的限制性股票,涉及激励对象1人,涉及股份数1.60万股,回购价格为6.00元/股,符合《激励计划》规定的回购注销条件,同意董事会对该部分股份予以回购注销。

  国浩律师(天津)事务所出具的《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期、预留权益第一个限售期解除限售以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》认为:本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权,本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需取得股东大会的批准。本次回购注销需根据《上市公司股权激励管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露,三合皇论坛心水。并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

  4、《国浩律师(天津)事务所关于贵州川恒化工股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期、预留权益第一个限售期解除限售以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州川恒化工股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)(证券简称:川恒股份,证券代码:002895)第三届监事会第五次会议通知于2021年11月12日以电子邮件等方式发出,会议于2021年11月18日以现场结合通讯表决的方式召开。应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人,其中以通讯方式出席会议的有曾韬、刘蕾,合计2人。会议由陈明福先生召集并主持,董事会秘书列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  1、审议通过《〈2019年限制性股票激励计划〉首次授予的限制性股票第二个限售期及预留权益第一个限售期解限条件成就的议案》

  公司实施的《2019年限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第二个限售期及预留权益第一个限售期即将届满,经公司董事会核查,公司及激励对象个人(辞职人员除外)解除限售条件均已成就,董事会同意首次授予的限制性股票第二个限售期全部股份380.80万股解除限售,同意预留权益扣除应回购注销的辞职人员股份1.60万股后,第一个限售期合计38.95万股全部解除限售。

  (1)《激励计划》首次授予的限制性股票第二个限售期及预留权益第一个限售期公司及个人解限条件均已成就;

  (2)本次解除限售对象系《激励计划》激励对象,解限股数符合《激励计划》相关规定。

  公司《2019年限制性股票激励计划》预留权益授予对象其中1人在限售期内辞职,不满足解除限售条件,董事会根据《激励计划》的规定决定对其授予的限制性股票1.60万股按照授予价格6.00元/股予以回购注销,公司监事会对激励对象中的离职人员及离职情况予以核实确认,发表审核意见如下:

  根据《激励计划》的规定,激励对象辞职的,公司应当按照授予价格回购注销授予的限制性股票,涉及激励对象1人,涉及股份数1.60万股,回购价格为6.00元/股,符合《激励计划》规定的回购注销条件,同意董事会对该部分股份予以回购注销。

  根据公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议审议通过对《2019年限制性股票激励计划》预留权益已授予的限制性股票回购事项,董事会对《公司章程》相关内容进行修订,修订内容对照如下:

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